香港政府 《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》已通過首讀及開始二讀，2023 年 6 月 1 日起，任何未獲香港政府發牌的「虛擬資產服務提供者」將不被容許在香港活動，將有機會涵蓋去中心化交易所及中心化交易所，以及NFT等相關虛擬資產。

新條例通過後，包括 Binance 等加密貨幣交易所所有未領有「虛擬資產服務提供商牌照」，簡稱 VASP（virtual asset service providers），而假設又繼續在香港設辦公室運作，將有機會違反相關法規，並可能負上相關法律責任（香港目前持有香港證監會發出與虛擬資產相關牌照的加密貨幣交易所，就只有與「OSL Digital Securities Limited」及「HashKey Brokerage Services Limited」兩家公司相關的交易所）。

2024年5月
政府表示31日為「限期」 眾多交易所突撤回申靖

根據香港政府的日程規定，加密貨幣申請牌照的期限（或至少是「首輪」申請）已於今年2月29日結束，其他未申請牌照的交易所，按道理均不可以於5月31日後於「香港營運」。

日前，突然有多間曾正式表示有意申請牌照的交易所突撤回申請，但未有具體交代原因。當中包括Hong Kong VAEXC Limited、全毅科技有限公司QuanXLab、火必（HTX）Huobi HK、Gate.HK、OKX及永浩亞洲科技有限公司IBTCEX。

當中火必、Gate.HK及OKX均具有中國背景，而且屬首批宣布會申請香港加密貨幣交易所牌照的交易所，是次於限期前突然收回申請，令市場頗為意外，意味於5月31日後，相關交易所均無條件在香港營運。

早前 Bybit 已結束眾多香港區用戶的功能，及限制大量交易對，目前未知其牌照申請是否獲批。

OKX（歐意）日前亦宣布將會撒回香港牌照申請，並安排用戶清退資金。

而市場上最多人關心的幣安 Binance，目前則未有任何消息，而 Binance 目前在香港未設有任何辦公室。

2024年4月
Bybit 香港限制功能 申請交易所牌照仍未獲批
Bybit於香港2024年2月宣佈申請香港虛擬貨幣交易所牌照，但卻於1個月被點名為「無牌交易所」。約於4月上旬，Bybit 更宣佈未來香港區交易所功能將會有大量限制，包括關閉P2P交易功能以及限制大量交易對。

詳細內容＞香港 bybit 限制相關交易所功能 

2023年9月
香港證監公佈4家正申請牌照的交易所

香港證監會於2023年9月公佈另外四家正在申請VASP牌照的交易所，包括：HKVAX、HKBitEx、Hong Kong BGE及Victory。

2023年8月起
HashKey及OSL已「牌照升級」 可向散戶提供服務

2023年8月上旬，香港的 HashKey Group 及 OSL 宣布已完成「牌照升級」，即除本身舊有的相關虛擬資產牌照後，目前在技術及法規，已可開放於散戶入金及投資加密貨幣。HashKey 亦特別強調交易所本身已與香港的法幣銀行取得共識，可以透過銀行轉帳入金，正式香港合法的虛擬貨幣市場鋪平道路。

截至2023年9月，香港目前已取得合法交易所牌照的交易所，只有 HashKey 及 OSL 兩家交易所。

延伸閱讀：HashKey 背景及安全性介紹

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連結: https://www.hashkey.com/zh-CN/register/invite?invite_code=8lxqED


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2023年6月1日
香港發牌制度正式實行
現有交易所將有1年寬限期

2023年6月1日，香港政府正式實行加密貨幣交所發牌制度。目前在6月1日前已運行而未獲發牌的交易所（包括幣安、Bybit及Okx等），將會獲得1年的寬限期，即由2023年6月1日到2024年5月31日，期間內將可繼續於香港運作。

至於市場最關心的是：「散戶」是否可以參加投資加密貨幣？答案是：「技術上」仍未可行。因為目前即使已有一系列的交易所，有意向證監申請發牌，但預計需時，並需要3個月至6個月時間，才會有首批交易所。所以即使早前港府對散戶投資者的態度明顯轉趨開放，但目前因為香港未有正式持牌的交易所，所以從邏輯上而言，亦不會有散戶能夠在香港的發牌交易所上交易。

相關詳細文件網站：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/circular/intermediaries/licensing/doc?refNo=23EC27

2023年5月
香港政府完成咨詢 料接受散戶投資

香港政府同時強調，將會要求申請發牌的交易所長期「穩妥保管資產」、「分隔客戶資產」、「避免利益衝突」及「資安防護」，而且要求交易所技術上確保「投資者是否透過『翻牆』進行交易」以及「用戶 IP 地址是否來自不能買賣虛擬資產的地區」。

2023年4月
香港將舉行「幣圈友善會議」
眾安銀行 ZA bank 將提供加密貨幣出金

同據消息指出，香港金管局等單位將於4月舉行「幣圈友善會議」，以協助將在香港領有牌照的加密貨幣公司，如何在銀行合法註冊合法。

同月，香港虛擬銀行 ZA Bank 將提供加密貨幣出金服務，此舉可謂影響深遠，亦為香港的「加密貨幣合法化」訂下里程牌。過去在香港，P2P/C2C與加密貨幣交易並非完全合法。由於傳統銀行如匯豐銀行、中國銀行等不願花費人力物力追查可疑資金來往，虛幣用戶出金，或引來銀行直接凍結戶口。

現在ZA Bank的公佈為市場提供了可行的方向。儘管公佈中沒有提及「P2P」，也沒有詳細解釋「存入加密貨幣」的細節，但這意味著將來會有一個合法的出金方式可供香港的加密貨幣投資者使用。此消息一出，香港不少虛幣投資者也發牌後的前景更為樂觀。

2023年3月
香港財庫局表示將於2024年
提出對穩定幣的監管制度

香港政府轄下的財經事務及庫務局局長（下稱財庫局）局長許正宇於日前表示，香港即將會發展 Web3 產業，換言之長遠而言香港並不會自絕於虛擬/加密貨幣機制。他進出一步指出，香港金管局正將研究一套「穩定幣監管制度」，亦即未來香港政府或財庫局，可能對穩定幣交易或流通提供一套制度，目目標實行時間是來年2024年。

目前我們無法得知當中的細節，但可以確定香港政府將會「吸納」加密貨幣體系，而提供相關的管制或監管方式。

2023年2月20日
香港證監會將於2023年6月1日發牌
正諮詢散戶投資細節

2023年2月20日，香港證監會（證券及期貨事務監察委員會）正式就香港虛擬貨幣發牌制度進行諮詢，並宣布將會於6月1日正式發牌。較去年香港政府預計「最快」於3月1日實行的時間，推遲約3個月。

提交諮詢網站：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1

同時，香港證監會正宣布展開諮詢，截止期為今年3月31日，時限約1個餘月，內容為虛擬貨幣營運商日後能否向「零售投資者」，即俗稱「散戶」，提供服務及其相關措施。原文為：「應否准許持牌平台營運者向零售投資者提供服務；如准許的話，除了所建議一系列妥善的投資者保障措施（包括在與客戶建立業務關係時確保合適性和代幣納入的有關規定）外，還應實行哪些措施。」

綜合香港當地媒體《信報》及《HK01》報導。香港證監會目前對於散戶能否投資虛擬貨幣持開放態度，但卻提出以下數項框架作諮詢：

另外，對於申請牌照的交易所，亦有以下各項建議要求：

由上文可見，是次香港政府諮詢對散戶的態度較為開放，但亦未完全接受散戶可於香港地區的持牌交易所中、完全自由地交易虛擬貨幣，或須接受「交易上限」、「無法孖展」、「只可購買大型資產」等條件限制。

對於有意申請領牌照的交易所，香港證監亦展示較大自由度，容許交易所有限度自行選擇上架貨幣等，惟需要訂立長期持續的檢討機制。

不過，現時香港政府及證監對上述所有建議，仍處於諮詢階段，距離6月1日正式發牌尚有約3個月時間。最終相關法規或細節，將有待香港政府及證監進一步闡明。

2022年10月31日
香港金融科技周 2022：港府對虛擬資產宣言重點

香港政府近日對虛擬貨幣的態度有望轉趨開放。香港財政司司長陳茂波於10月31日香港金融科技周2022開幕前，發布了「有關香港虛擬資產發展的政策宣言」，正式就虛擬自資產行業和生態闡繹鮮明的政策立場和方針。

發言中提及的內容較市場預期更為寬鬆，幣研總括包括以下各項重點：

一、香港對整體加密貨幣的兼容「願景」

二、NFT／元宇宙

配合上文提及政府亦有意發展 Web3 技術或相關平台，亦可見政府對於整個加密貨幣市場態度及相關體系持開放態度。

三、ETF、代幣化資產的產權、穩定幣

政府特別在宣言中提到三項虛擬資產產品，包括虛擬資產交易所買賣基金 ETF、代幣化資產的產權和穩定幣。

整體而言，政府對這些虛擬資產產品持開放甚至歡迎的態度，認為虛擬資產作為一種投資配置是一種趨勢，但同樣需要有適當的監管安排，以確保投資者利益，減低風險。

比如政府將推出代幣化的綠色債卷 (後文將有更詳細講解)，因目前法例如「私人產權法例」，未能覆蓋代幣化資產，政府計劃日後檢討相關事項，以便為提供穩健的法律基礎；穩定幣、ETF 方面，政府則認為屬連結虛擬資產與傳統金融的產品，並將就相關的監管制度諮詢，為日後作準備。

從以上可見，政府雖有意監管虛擬資產，但仍為市場保留相當發展空間，並尊重業界意見，希望香港加密貨幣產業將以可持續方式發展。

參考資料：有關香港虛擬資產發展的政策宣言

2022年10月
《彭博》報導 香港有望於明年3月放寬散戶投資

相較 7月政府針對 《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》進行首讀階段，政府在這期間提供了更多細節，同時在不同場合包括「2022 香港金融科技周」對虛擬貨幣產業展現出開放和兼容的態度。

幣研懶人包：香港政府或有意競爭加密貨幣的國際市場

總括整份宣言，幣研認為香港政府明顯有意面向國際市場，並表示香港有意成為國際加密貨幣及相關虛擬資產的投資中心，而重點更顯然在於香港是目前中國境內唯一有機會正式將加密貨幣合法化的金融城市。面對新加坡的競爭，香港政府亦不會坐以待斃。

目前距離香港政府正式就加密貨幣立法尚有一段時間，而陳茂波高調就加密貨幣發言，可能是留意到市場上早前於香港即將監管加密貨幣帶來的「揣測」，而想投過是次的宣言穩定市場的想像，更刻意提到 NFT、Web3、穩定幣等內容，令整個中國及香港、乃至華語圈的加密貨幣資金、重新留意香港市場將重新「放寬」。

2022年10月14日
更新消息：最快2023年3月發牌／暫無意監管P2P

10月14日港府再次就《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》進行討論。《草案》已於2022年6月24日刊憲；並在7月6日首讀通過並二讀。如三讀修訂通過，雖然委員會最新有表示有機會延後，但最快於 2023 年 3 月1日所有虛擬貨幣服務提供將須領有香港政府發放牌照。

政府有意規範虛擬資產，然而會上討論尚有很多曖昧不清的地方。對比六月及七月《草案》刊憲、首讀及二讀時，政府於10月14日的《草案》委員會會議對虛擬資產更有了解，態度亦變得積極。

一，資產800萬以下的小型投資者（散戶）還可以參與投資嗎？能以「知識」成為投資門檻嗎?

政府尚未決定，之後尚要在諮詢及委會中進行公開討論。

事實上要有800萬港元不是一般投資者可以參與的門檻，而如果有根據區塊鏈／加密貨幣的知識作為審核條件的發牌制度，對於開放公眾市場參與投資加密貨幣，提供類似考試方式的認證制度，長遠而言必然是有利的。

環球市場於虛擬資產交易活動接納度增高，各國對相關投資規範已經漸趨成熟，積極及開放。香港宜緊跟步伐、不宜固步自封。香港作為國際金融都會，市民對投資一直極度積極——股票、外匯、實物的投資幾近遍及全民，亦因為虛擬資產交易活動近三年成為環球熱話，本地虛擬資產投資者的規模、知識、以及接受程度皆已經大大提高。

例如採用《投資取向問卷》把投資者分類，以知識、風險接受程度去控制該投資者可選擇的產品，不但能方便現時對虛擬資產已有一定認識的投資者，也能教育希望參與相關投資的人。

二，政府對業界環境了解清晰嗎？

會議委員會討論上，有不少用語定義較為繁複，或成產業發展的隱憂，例子有四：

i. 虛擬資產服務

會上提及「目前虛擬資產服務的定義，是指經營虛擬資產交易所……以自動化執行及配對交易模式，去提供中央交易服務的自動化交易所，定義不會涵蓋沒有中央交易服務的買賣盤傳遞平台，告示版及場外交易櫃台等等」。

一般加密貨幣交易所如總部設於香港，相信必然將受到發牌制度監管。但政府目前的定義仍然難以完全涵蓋去中心化（DeFi）業務。而事實上中心化與去中心化的交易所提供的服務有不少相近處，《草案》或尚有令去中心化交易所的營運者及參與投資者誤墮法網之風險，易加審慎。未來需要留意政府是否會更精確定義 DeFi 的情境，是否符合於政府所指的中心化交易定義。

ii. 穩定幣

據政府所指，如在香港境內發行符合「支付系統及儲值支付條例的儲值支付工具定義」，在香港發行穩定幣，發行方仍然會受到監管。因此如有穩定幣發行商的總部及員工於香港，就需要被監管。

穩定幣為虛擬資產當中最重要一環，發展急速。但政府討論的穩定幣，是他們從於一月作出討論文件時諮詢的穩定幣。穩定幣的構造、應用已經變得十分不同。討論方向合不合乎實際情況，尚是未知數。

iii. NFT

會上提及「如果NFT本身純粹為收藏品，只是數碼收藏品，就未必會涵蓋於條例草案當中虛擬資產定義……條例指虛擬資產為加密數碼形式產品，可以作為付款、清還債務、投資及提高權利等等，如果NFT本身有以上功能，即使名為『NFT』……如果交易提供相關服務，仍然會涵蓋於條例之中」

政府以功能決定NFT是否涵蓋於條例之中，可見政府對於NFT的定義較為虛浮。投資NFT本身很難單純作為收藏，而多數具有交易功能。政府明言會提供不同的「情境」（scenario）描述個案予坊間作參考。屆時可以按政府提供的描述，去定義各種NFT平台、或是在平台上的NFT投資者是否需要被監管。

iv. 什麼才是需要領牌的規管交易行為？P2P要領牌嗎？

目前尚要等待政府補充。

會上提及「虛擬資產服務的提供者是指提供一個自動化交易所服務，才符合於條例範圍當中，所以PTP或是OTC，只要不屬於虛擬資產服務的定義，就不會受到發牌制度的規管。」

就此發言可見，政府目前的傾向似乎是以功能定義行為。因為暫時無意監管P2P交易或相類似功能交易，而且政府的條例草案本來就是針對「提供者」及「投資者」，所以一般單純的P2P換幣用家，將不屬於受監管對像。

不過，如果在辦公室位於香港的交易所，與符合投資者條件的用戶進行P2P交易，是否同樣需要受監管，就有待政府公布進一步細節。

我們重申，虛擬資產規管有所必要，但條例不宜過硬，必須要有充份彈性。以免扼殺虛擬資產活動發展。現時香港虛擬資產市場尚在發展階段，若條例下藥過猛，交易所、項目開發者將失去於香港發展虛擬資產技術、方案的意慾，令人不敢創新。

2022年6月
香港將提交加密貨幣法例
加密貨幣交易所相關修例草案重點

我們簡單總結了幾個與加密貨幣交易所相關的修例草案重點，若你想更詳細研究相關內容，可以前往閱讀政府相關文件：

中文版： https://www.legco.gov.hk/yr2022/chinese/bills/b202206241.pdf 
英文版：https://www.legco.gov.hk/yr2022/english/bills/b202206241.pdf

以下內容擇要出自《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集 ( 修訂 ) 條例草案》

重點一、對虛擬資產的定義

• 以計算單位或經濟價值的儲存形式表述
• 符合以下其中一項，作為或擬作為公眾接受的交易媒介，用於一個或多於一個以下目的：
  • 貨品或服務付款；
  • 清償債務；
  • 投資
• 提供權利、資格或途徑，對以下事宜進行投票：任何加密保護數碼形式價值的相關事務的管理、運作或管治，或任何適用於加密保護數碼形式價值的安排的條款的改變 （換句而言，即管治代幣 Governance Token 亦會受限制）
• 可透過電子方式轉移、儲存或買賣

此修訂草案中，暫時並未有將非同質化代幣列入「虛擬資產 Virtual Asset (VA)」的定義中。

重點二、虛擬資產服務提供商須領牌照

【53ZRD. 經營虛擬資產服務業務須領牌照】

任何非持牌人士，「不得經營提供任何虛擬資產服務的業務」或「顯示自己經營提供任何虛擬資產服務的業務」。

簡單而言，若交易所想買賣加密貨幣，法例通過後，必須先向政府申請「虛擬資產服務提供商牌照」，而這一點其實是對加密貨幣散戶所帶來的影響是最大的。

重點三、宣傳關於非持牌人提供虛擬資產服務

【53ZRE. 發出關於非持牌人提供虛擬資產服務的廣告的罪行】

任何人士不可以替「非持牌人士」相關的虛擬資產服務進行宣傳工作。

重點四、管理與加密貨幣相關的詐騙

【 53ZRF.  涉及在虛擬資產交易方面使用欺詐或欺騙手段等的罪行】

任何人在涉及任何虛擬資產的交易中，直接或間接地使用任何手段進行欺詐或具有欺騙意圖；或從事任何具欺詐或欺騙性質的行為，即屬違法。

影響遍及所有交易所 包括幣安等加密貨幣交易所

目前香港投資者可以接觸的加密貨幣交易所、虛幣貨幣理財平台、DeFi 平台* 及 CeFi 平台等，事實上大部份都未領有香港證監會於數字資產或虛擬資產相關的牌照。虛擬資產服務提供商牌照，只是未受法律規管而已，當中包括大家最熟悉的 Binance 幣安等等來自不同國家的交易所。

是次港府正式相關交易所牌照法例，可是說是將香港的加密貨幣交易所產業逐步規範化。同時在立法會首讀上，相關官員建議在法例初期執行階段，所有發牌交易所用戶只能為專業投資者，資金門檻要高達港元 800 萬，亦即將整個產業用戶條件進一步提高。

注意，相關官員只是要求持牌交易所於初期階段 (Initial Stage) 僅限專業投資者使用，將來若加密貨幣行業在香港發展得更成熟，日後或有機會重新設定門檻。

是否影響散戶購買加密貨幣？

實際上，目前法例規範的對象是交易所，而非一般投資者。已註冊成為 Binance 的投資者，照理目前仍然不受法例所影響，就條文而言，「加密貨幣」本身不是受監管的對象，購買及擁有加密貨幣亦不會觸犯該法例。

如有意新註冊加密貨幣交易所的用戶，就要留意該交易背後的公司有否涉嫌在香港設立運作機構，而因此觸犯法例。用戶本人雖未必會承受法律責任，但存放這些交易所中的資金，則有可能蒙上極大風險。

新法例對香港區加密貨幣投資者影響

是次法例修訂屬香港政府首次管制加密貨幣界，必然會引起一定議論，甚至市場恐慌。或有可能帶來以下數項變化：

1、收緊加密貨幣交易所發牌後 或影響其他用戶功能

當法例通過後，未有獲得香港政府發牌的交易所，已無疑難以繼續在香港設立總部或分部運作，但與此同時，法例暫時仍未完全規管現有用戶使用加密貨幣交易所（只要這些交易所並非於香港設立），亦未必禁止持有加密貨幣持續或相關流動。

2、DeFi 交易所及CeFi交易所或同受影響

*DeFi 交易所從機制上有可能符合香港政府「交易所」的定義，因此仍有機會落入監管的範圍之中。對於火幣等 CeFi 等亦同樣。用戶要留意 DeFi 背後機構是否與香港本地公司有關連，並要注意相關的資金及法律風險。

3、香港市場漸封閉 交易所離岸化

加密貨幣發牌制度其實並不是由香港首創，類似的制度在全球各地均陸續實施。

如今年5月，幣安進軍法國，即需要獲得法國金融審慎監理總署（ACPR、該機構負責監管法國國內的銀行及保險運作等）的批准，並再由法國金融監管局（AMF）授予幣安法國數位資產服務提供商（DASP）註冊許可。

技術上而言，香港政府並不是對虛擬交易所「落閘」，只是設定了一個正式的發牌制度。不過，香港政府在決定發牌的同時，又規定了即使是發牌交易所，也只能接受專業投資者開戶，而專業投資者的門檻要達資金港幣800萬，這無疑是一般散戶難以企及的極高門檻。

相信大部份現時仍在香港運作的交易所，面對市場日漸收窄及法例規定，都將逐步離岸化及關閉於香港的既有辦公室。

常見問題

哪些屬於虛擬資產？
虛擬資產包括比特幣 BTC、以太幣 ETH 等加密貨幣，另外治理代幣 Governance Token 亦包括在內。修例草案中對「虛擬資產」的定義並未有確實覆蓋及指涉 NFT，但不排除以後亦會被納入其中。

條例實施後，會否有緩衝期？
在 2023 年 3 月 1 日前，已在香港經營提供虛擬資產服務的業務，在首 12 個月內繼續原有虛擬資產服務，就算未有領取牌照，亦不違反相關法例。

持有加密貨幣算是犯法嗎？
在目前修例草案的框架下並不構成犯罪。修例草案針對「虛擬資產服務提供者」而非加密貨幣本身。

我可以公開討論加密貨幣嗎？
視乎討論內容及對象。若討論代幣及其技術原理，而非鼓勵他人透過將來在法律下不合法的供應商購買代幣，則並不會觸犯法例。然而，若討論內容觸及「虛擬資產服務提供者」，而任何人發表此言論時身處於法例涵蓋地區當中（即香港），則有可能受相關法律所規範。

*DeFi 交易所雖然嚴格上而言不是加密貨幣交易所，但因為 DeFi 從機制上有可能符合香港政府「交易所」的定義，因此仍有機會落入監管的範圍之中。相關條文可能仍需要等待香港政府進行詳細解釋。

以上內容並不是法律及投資意見，如對內容想有更深入了解，可以向你的法律團隊查詢。與修例草案相關的內容，一切以政府官方文件為準。

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